汉中勉县定军山，是汉中地区西部的重要天然屏障与依托，属于巴山山系的一条支脉。它处于汉中盆地西南缘、汉水之南，呈东西走向，是蜀地的北门户，战略位置极其重要，有“得定军山则定汉中”的说法。
定军山西侧有一条宽阔的峡谷，名曰走马谷，走马谷西侧的“旗杆山”，地势险要，易守难攻，而杨昂的五千人马三千驻守在旗杆山，另外两千分成四部，每部五百人，驻守在四周的山林。
魏延奉罗彦的命令，率领两万人马来到定军山前驻扎，没有立即发动攻击，因为魏延发现了定军山的险峻，强攻伤亡太大，即便拿下了定军山，之后如何平定张卫的叛乱。
此次魏延可谓格外小心，他作为这支两万人马的统帅，就必须对部下负责，而且也是他证明自己的机会。
定军山前，魏延亲自前往查看，了解周围情况。很快，魏延便发现了问题，如果，先攻打旗杆山，必然会遭到四周山林上驻扎叛军的袭击。所以，魏延决定先解决四周山林上的叛军，如此不仅能保护自己人不受袭击，还能阻断张卫派来援兵。
说干就干，魏延召集了部下四个军师马，让他们各率领两千中护军分别袭击四周山林。
翌日，魏延亲率大军来到走马谷，不过，并没有强攻旗杆山，而是列阵挑战，吸引杨昂以及四周山林上敌军的注意力。
就在叛军放松对四周观察时，四周山林同时遭到偷袭，一时间喊杀声响彻整个定军山，尽管叛军占据地利，但中护军悍不畏死，不断发动攻击，大战至天黑，杨昂丢了四周山林，只能归宿在旗杆山上。
魏延虽说攻下了四周山林，但想要攻取旗杆山还是不容易。
翌日清晨，晨曦初破，魏延一身重甲，手持大刀，屹立于中护军阵前，神情冷峻，目光如炬，紧紧盯着那高耸的旗杆山。山巅之上，军旗猎猎作响，杨昂率领的叛军早已严阵以待，凭借着险要地势和坚固工事，妄图负隅顽抗。
随着魏延一声令下，进攻的号角骤然响起，震彻山谷。中护军的将士们齐声呐喊，如汹涌的潮水般朝着旗杆山猛冲而去。他们步伐坚定，士气高昂，眼中燃烧着必胜的信念。
然而，当他们靠近旗杆山时，却被眼前的景象阻挡了脚步。大