今却对南齐皇帝萧鸾充满了不满。
王敬则看着萧鸾一步步登上皇位，心中五味杂陈。
他深知萧鸾得位不正，内心多疑，对宗室和大臣，尤其是萧道成的心腹之臣，多有防范。
而自己作为萧道成的心腹，自然也受到了萧鸾的猜忌。
萧鸾曾多次派人打听他的日常生活情况，甚至在病重时暗中在东面配置兵力，防备他起兵反叛。
这些举动让王敬则心中寒意渐生。
他感到自己的忠诚和付出并未得到应有的回报，反而被视为威胁。
“我王敬则一生为南齐征战，如今却落得如此下场！”
王敬则心中愤愤不平，“既然萧鸾如此猜忌我，那我何不先下手为强！”
南齐永泰元年，也就是公元498年的四月，王敬则终于决定在会稽起兵反叛。
他迅速征集士卒，配备器械，仅两三天时间，大军便整装待发，向建康进攻。
王敬则亲率军万人渡过钱塘江，一路北上。
沿途的百姓听闻王敬则起兵，纷纷投奔追随，叛军人数迅速增至十余万人。
叛军前锋进至曲阿时，曲阿令丘仲孚临危不乱。
他组织军民破开长冈堤，泻水以阻挡叛军的进攻道路。
叛军见状，不得不驻扎在武进陵口。
齐明帝萧鸾得知王敬则反叛的消息后，大惊失色。
但随即镇定下来，立即派遣前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳与马军主胡松等领兵前往曲阿防御。
齐军在曲阿长冈构筑起坚固的营垒，严阵以待叛军的进攻。
王敬则领军急攻左兴盛、刘山阳两座营垒，叛军士气高昂，喊杀声震天。
齐军抵挡不住叛军的猛烈攻势，打算后退，却被叛军团团围住，只得拼死奋战。
就在这时，胡松领骑兵猛攻叛军背后，叛军遭两面夹击，顿时乱作一团，损失惨重。
叛军后卫部队多为平民百姓编成，他们手持农具，没有武器，面对齐军的猛烈攻击，一触即溃，四处逃散。
战场上硝烟弥漫，喊杀声、哭喊声交织在一起，形成了一幅惨烈的画面。
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