动摇不定的齐王之下，主要是三股势力在激烈地明争暗斗。
主流一方，是丞相后胜与历来奉行“和秦安齐”方略的田氏世族力量。这是以王族力量为根基，以丞相执政力量为主导的最大主和势力。自秦国大军驻扎齐国边境以来，后胜与世族大臣一直在斡旋与蒙恬大军订立合约，以图最大限度地保存齐国社稷。
另一方，则是诸多将军与孟尝君后裔田炐为轴心的王族抗秦派结合，主张防患于未然，立即进入举国抗秦。他们在孟尝君旧日封地薛城，聚结了一支五千人的门客义旅，声言效法赵人抗秦到底。这股势力对齐国民众影响颇大，堪称半在野的抗秦派。
另一股，是流亡临淄的庞大散乱的各国世族群。他们最是汹汹躁动，非但已经结成了六千人的抗秦义师，且不间断地汇聚王城广场请命，坚执请求齐王发回流民财货，以助五国义师。后胜们怕这些流亡者变成亡命之徒，铤而走险地行刺权臣，或作乱临淄，其时，临淄城内的数千军兵未必应对得了汹汹流民，只能多方斡旋，一面答应斟酌发还流民财货，一面拖延时日，设法驱逐这些恨秦又恨齐的祸根。
如此三方力量之外，齐国民众也大起波澜。临淄以西不足百里的狄县[2]，没落世族子弟田儋、田横兄弟，聚结民众自成万人义军，声言效法田单抗燕，誓与齐国共存亡。当此纷乱之时，成军豪强皆大义凛然，全然不惧与官府抗争，各地官府也实在不敢妄动。
各方主张皆十万火急地禀报临淄。田建、后胜君臣，都怕秦军未到便激发内乱先自灭亡，只好派出密使多方斡旋，力图使各方相信王室，不要乱了大局。如此一来，任何一方都仍旧在气昂昂行事，王书也好，丞相令也好，都没了效用。国事法度全然失序，朝局乱成了一锅粥。
此年，齐国又逢冬旱，整个冬日未曾下得一场大雪，终日艳阳高照，尘土飞扬，时有红霾黄霾笼罩临淄，动辄旬日不散。齐国本是天下方士渊薮，神秘诡异之学素有传统。遭逢如此天变，各式流言一时大起，纷纷预言齐国久享一隅之偏安康乐，而今必遭天谴，将有巨大劫难。流言弥漫，各地盗贼蜂拥而生，劫掠世族庄园封地事，日日不断。朝野世族惶惶不安，一面纷纷聚结私兵靖乱；一面纷纷上书齐王，坚请廓清乱民。后胜手忙脚乱，田