士聚居的坊区多有兵器，民众聚拢起来与流亡世族乱纷纷拼杀。此时，王城护军已经撤回；临淄城内的守军在巨野泽大败的消息传来后已是惊弓之鸟，纷纷思谋着如何回家与族人相聚逃亡，更兼方才一场府库护卫战多有死伤，早已经没有了战心；任官员将军呼喊，谁都是装聋作哑。及至天亮，临淄城内烟火四起，哭声喊声杀声骂声连天而起，已经完全陷入无法控制的混乱之中。不久，城门被汹涌人流撞开，万千人流蜂拥出城夺路四逃……
夜间时分，城外王贲得到了顿弱急报，立即在城外展开了一道横宽数里的扇形军阵。天亮人流出城，秦军游骑纷纷向人群呐喊：“秦军不杀齐人！只拿流亡世族！举发流亡世族者，可任意离去！”临淄齐人对流亡世族恨之入骨，立即纷纷指认。混迹人群中的流亡世族一被指认，便被赶到了秦军的马队圈子里。不到一个时辰，城下已经聚集了三四千人，老弱妇幼者居多，精壮者少见。
后胜匆匆进了王城，连跑带走气喘吁吁赶到寝宫。守护在宫门的老内侍说，齐王在太后灵前祷告一夜，方才上榻，丞相不能入内。后胜顿时大怒，拔出长剑将老内侍刺倒，径自大踏步进了寝宫。一溜侍女大是惊恐，乱纷纷尖叫着逃走。后胜提着带血的长剑走进齐王寝室，对侍寝侍女高声怒喝：“唤起齐王！死睡数十年，该醒来了！”
“你？丞相？欲图如何？”睡眼惺松的田建脸都吓白了。
“臣启齐王：大军战败散尽，临淄血火连天，秦军已到城下！”
“你、你、你、你要本王如何？”
“除了降秦，别无他途！”
“丞相……降、降，好，降了、降了……”
话尚未完，田建软软地瘫倒在了地上。后胜鄙夷地看了田建一眼，向外一挥手，几名心腹将军走了进来。后胜说声“护好齐王”，老夫出城，大步匆匆去了。
…………
午后，一面巨大的白旗悬垂在临淄西门箭楼。
一队内侍侍女，簇拥着一辆青铜王车缓缓出了城门。之后，又一辆高车坐着丞相后胜。车后，是两排大臣与将军。齐王田建怀中抱着王印玉匣，一头白发，脸色苍白麻木得好似一座石俑。整个齐国君臣的队列中，只有后胜显出一片难堪而又惶恐的笑意