义宁城坐落于地势狭长的沁水河谷之间，沁水两岸各有一座城池，因为这一段河道仍然比较狭窄，远远望去两座城池恍若一座。
之前晋州城遭受袭扰，晋州刺史尉粲下令关闭城门、龟缩自守，虽然保证了白马城的安全，但是平阳周边区域内一些来不及入城的军民却倒了霉，因为不能再入城，于是他们只能向东翻过黑水岭，来到义宁城寻求庇护。
作为沁水上游最大的城池，义宁城尽管不像晋州城所在那样交通便利，但各种配套的设施也是比较完好的。东西两城足以容纳几万人入驻集散，同时也是沁水河谷中重要的物资存储和转输中心。
不过随着抵达平阳的敌军数量越来越多，坐镇此城的义宁太守韩祖念也自知尽管双方距离还有几百里、且彼此间还间隔着一道黑水岭，但此城未必就绝对的安全。
而且一旦东面的援军到来，义宁城也将成为大军前进基地，所以当西面的人员向此投奔而来的时候，他便将这些人员往东面的上党地区进行疏散，仅仅只在城中留下能够参与守城作战的人员。
事实证明韩祖念也颇有先见之明，因为不久之后东面便传来平原王段韶的命令，着其将沁水河谷中的军人家眷们往上党地区进行疏散转移，并且往义宁城中收聚物资、做好接应大军到来的准备。
为了确保义宁城的安全，段韶在河阳大军还没有大举回撤的时候、便先从自己麾下为数不多的兵力当中抽调五千将士快速奔赴义宁以协助守城，也使得义宁可用兵力超过万人。
因为没有尉粲这个昏庸上司在城中掣肘，韩祖念也得以充分发挥自己的智慧计谋。尽管义宁所在并不是敌军的主攻方向，但他也深知不可松懈。
因恐被敌军突袭城下而孤城难守，他并没有将所有的兵力都集中在义宁两城之中，而是沿上下游各自布置了一定的人马，一旦敌军突袭至此，如果来犯兵力不多，可以收内外夹击之效。如果来犯的敌军数量不少，则城中固守待援的同时，城外伏兵亦可装作上党地区来援的大军，以惊慑吓退敌人。
且不说韩祖念这样的安排是否巧妙，起码在当下因其有此预谋，使得魏军斥候对其兵力探查判断有误，彼此间有着三分之一的惊人差距。如果这样的误会能够保持到魏军正式攻